Affiliazioni, fusioni, scissioni, cambi di denominazione: tutto quello che c'è da sapere

AFFILIAZIONI – FUSIONI – SCISSIONI – CAMBI DI DENOMINAZIONE SOCIALE –

CAMBI DI SEDE SOCIALE – STAGIONE SPORTIVA 2016/2017

Si riportano preliminarmente gli Articoli 15 (“Affiliazione”), 17 (“Denominazione Sociale”), 18 (“Sede Sociale”) e 20 (“Fusioni – Scissioni – Conferimenti d’Azienda”) delle N.O.I.F. a cui fare comunque riferimento:

Art. 15

Affiliazione

1. Per ottenere l'affiliazione alla F.I.G.C. le società debbono inoltrare al Presidente Federale apposita domanda, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata dai seguenti documenti in copia autentica:

a) atto costitutivo e statuto sociale;

b) elenco nominativo dei componenti l'organo o gli organi direttivi;

c) dichiarazione di disponibilità di un idoneo campo di giuoco.

2. La domanda, accompagnata dalla tassa di affiliazione, deve essere inoltrata per il tramite del Comitato Regionale territorialmente competente che esprime sulla stessa il proprio parere.

3. La F.I.G.C., attraverso i propri comunicati ufficiali, fornisce notizia delle domande di affiliazione accolte.

4. Le società, costituite in S.p.A. o S.r.l., devono fornire alla F.I.G.C. prova della omologazione, una volta ottenuta la stessa dal Tribunale competente.

5. Le società affiliate alla F.I.G.C. si associano nelle Leghe e nel Settore per l'Attività Giovanile e Scolastica in relazione alle funzioni demandate a tali enti dagli articoli 6 e 9 dello Statuto.

6. Le società devono provvedere annualmente al rinnovo della affiliazione all'atto della iscrizione al Campionato ed al versamento, ove previsto, della relativa tassa.

7. All'atto dell'affiliazione o del rinnovo annuale della stessa, le società costituite in forma di società per azioni o di società a responsabilità limitata sono tenute ad inoltrare alla F.I.G.C. un estratto notarile del libro soci. Sono altresì tenute a comunicare, nei limiti di cui al successivo comma 7 bis, ogni mutamento nella loro partecipazione. Nel caso in cui il capitale sia detenuto in tutto od in parte, direttamente o indirettamente, da società di capitali, la F.I.G.C. può richiedere, sempre nei limiti di cui al successivo comma 7 bis, alla propria affiliata la comunicazione dei documenti necessari alla identificazione delle persone fisiche che detengono, attraverso le suddette società, il capitale delle società affiliate.

7. bis Le società professionistiche con azioni quotate in borsa, avutane notizia, sono tenute a comunicare, entro le 48 ore, i mutamenti nella loro partecipazione quando questi superino il 2% del capitale sociale; le successive variazioni nelle partecipazioni devono essere comunicate entro 30 giorni da quello in cui la misura dell’aumento o della diminuzione ha superato la metà della percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite percentuale. Qualora il capitale di dette società sia detenuto direttamente o indirettamente in misura superiore al 10% da società di capitali, la F.I.G.C. può chiedere alla propria affiliata la comunicazione dei documenti atti a identificare le persone fisiche che lo detengono.

8. L'inosservanza alle prescrizioni di cui al comma che precede comporta le sanzioni previste dall'art. 90 delle presenti norme.

Art. 17

Denominazione sociale

1. La denominazione sociale risultante dall'atto di affiliazione è tutelata dalla F.I.G.C. secondo i principi della priorità e dell'ordinato andamento delle attività sportive.

2. II mutamento di denominazione sociale delle società può essere autorizzato, sentito il parere della Lega competente o del Settore per l’Attività Giovanile e Scolastica, dal Presidente della F.I.G.C. su istanza da inoltrare improrogabilmente entro il 15 luglio di ciascun anno; per le società associate alla Lega Nazionale Dilettanti tale termine è anticipato al 5 luglio. All’istanza vanno allegati in copia autentica, il verbale dell’Assemblea che ha deliberato il mutamento di denominazione, l'atto costitutivo, lo Statuto sociale e l’elenco nominativo dei componenti l’organo o gli organi direttivi. Non è ammessa l’integrale sostituzione della denominazione sociale con altra avente esclusivo carattere propagandistico o pubblicitario.

3. Per la lega Professionisti Serie C è ammessa l’integrazione della denominazione sociale con il nome dell’eventuale sponsor nel rispetto delle condizioni previste al riguardo nel regolamento di detta Lega.

Art. 18

Sede sociale

1. La sede sociale è quella indicata al momento della affiliazione.

2. II trasferimento della sede di una società in altro Comune è approvato dal Presidente Federale. L'approvazione è condizione di efficacia del trasferimento di sede. La relativa delibera deve espressamente prevedere, quale condizione della sua efficacia, l'approvazione da parte del Presidente Federale.

3. La domanda di approvazione deve essere inoltrata al Presidente Federale con allegata la copia autentica del verbale della assemblea della società che ha deliberato il trasferimento di sede, lo statuto della società, nonché l'elenco nominativo dei componenti degli organi direttivi ed ogni altro atto che sia richiesto dagli organi federali.

Le domande di approvazione dei trasferimenti di sede devono essere presentate, in ambito professionistico, entro il 15 luglio di ogni anno, in ambito dilettantistico, entro il 5 luglio di ogni anno.

4. II Presidente della F.I.G.C. delibera sulle domande, sentita la Lega competente.

5. Il trasferimento di sede è consentito alle seguenti condizioni:

a) la società deve essere affiliata alla F.I.G.C. da almeno due stagioni sportive;

b) la società deve trasferirsi in Comune confinante, fatti salvi comprovati motivi di eccezionalità per società del settore professionistico;

c) la società, nelle due stagioni sportive precedenti, non abbia trasferito la sede sociale in altro Comune e non sia stata oggetto di fusione, di scissione o di conferimento di azienda.

Art. 20

Fusioni – Scissioni – Conferimenti d’Azienda

1. La fusione tra due o più società, la scissione di una società, il conferimento in conto capitale dell’azienda sportiva in una società interamente posseduta dalla società conferente, effettuate nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e legislative, debbono essere approvate dal Presidente della F.I.G.C. In caso di scissione di una società o di conferimento dell’azienda sportiva in altra società interamente posseduta dalla società conferente, l’approvazione può essere concessa, a condizione che sia preservata l’unitarietà dell’intera azienda sportiva e sia garantita la regolarità e il proseguimento dell’attività sportiva.

2. L'approvazione è condizione di efficacia della fusione, della scissione o del conferimento d’azienda. Le delibere delle società inerenti la fusione, la scissione o il conferimento dell’azienda in conto capitale di una società controllata debbono espressamente prevedere, quale condizione della loro efficacia, l'approvazione da parte del Presidente Federale.

3. Le domande di approvazione debbono essere inoltrate al Presidente Federale con allegate le copie autentiche dei verbali delle assemblee e di ogni altro organo delle società che hanno deliberato la fusione, la scissione o il conferimento dell’azienda sportiva, i progetti o gli atti di fusione, scissione o conferimento di azienda con le relazioni peritali, l'atto costitutivo e lo statuto della società che prosegue l’attività sportiva a seguito della fusione, della scissione o del conferimento dell’azienda sportiva, nonché l'elenco nominativo dei componenti degli organi direttivi ed ogni altro atto che sia richiesto dagli organi federali.

Dette domande, in ambito dilettantistico o di Settore per l’attività giovanile e scolastica, debbono essere presentate entro il 5 luglio di ogni anno.

Le domande di approvazione della fusione, in ambito professionistico, debbono essere presentate entro il 15 luglio di ogni anno.

Le domande relative ad operazioni di scissione o conferimento d’azienda, in ambito professionistico, possono essere presentate anche oltre detto termine.

4. II Presidente della F.I.G.C. delibera sulle domande dopo aver acquisito il parere delle Leghe competenti e, nel caso sia interessata alla operazione una società associata a Lega professionistica, anche i pareri vincolanti e conformi della CO.VI.SO.C. e di una commissione composta dai Vice Presidenti eletti, dai Presidenti delle tre Leghe e delle Associazioni delle Componenti Tecniche o da loro rappresentanti. La commissione così formata esprime il proprio parere a maggioranza qualificata, con il voto favorevole di almeno cinque componenti. La CO.VI.SO.C esprime il proprio parere, tenendo conto di ogni parametro e di ogni altro elemento idoneo a garantire la continuità e l’unitarietà dell’azienda sportiva.

5. In caso di fusione approvata, rimane affiliata alla F.I.G.C. la società che sorge dalla fusione e ad essa sono attribuiti il titolo sportivo superiore tra quelli riconosciuti alle società che hanno dato luogo alla fusione e l'anzianità di affiliazione della società affiliatasi per prima. In caso di scissione approvata, è affiliata alla F.I.G.C. unicamente la società cui, in sede di scissione, risulta trasferita l’intera azienda sportiva. A detta società sono attribuiti il titolo sportivo e l'anzianità di affiliazione della società scissa. In caso di conferimento approvato in conto capitale dell’azienda sportiva da parte di una società affiliata in una società dalla stessa interamente posseduta, è affiliata alla F.I.G.C. unicamente la società cui risulta conferita l’intera azienda sportiva. A detta società sono attribuiti il titolo sportivo e l’anzianità di affiliazione della società conferente.

6. In ambito dilettantistico ed al solo fine di consentire la separazione tra settori diversi dell’attività sportiva, quali il calcio maschile, il calcio femminile ed il calcio a cinque, è consentita la scissione mediante trasferimento dei singoli rami dell’azienda sportiva comprensivi del titolo sportivo, in più società di cui soltanto una conserva l’anzianità di affiliazione.

7. La fusione, la scissione e il conferimento in conto capitale dell’azienda sportiva in una società posseduta dalla conferente, sono consentite alle seguenti condizioni:

a) le società oggetto di fusione, la società oggetto di scissione ovvero la società conferente siano affiliate alla F.I.G.C. da almeno due stagioni sportive;

b) in ambito professionistico tutte le società interessate alla fusione, ovvero alla scissione o al conferimento devono avere sede, salvo casi di assoluta eccezionalità, nello stesso Comune o in Comuni confinanti. In ambito dilettantistico e di settore per l’attività giovanile e scolastica le società interessate alla fusione, ovvero alla scissione o al conferimento devono avere sede nella stessa Provincia, ovvero in Comuni confinanti di Province e/o Regioni diverse. Nell’ipotesi in cui le suddette operazioni siano effettuate tra società del settore professionistico e società del settore dilettantistico – giovanile e scolastico, vige il criterio stabilito in ambito professionistico;

c) tra Società che, nelle due stagioni sportive precedenti, non abbiano trasferito la sede sociale in altro Comune, non siano state oggetto di fusioni, di scissioni o di conferimenti di azienda.

Modalità da seguire

Le richieste di cambiamento della denominazione sociale, della sede sociale nonché le fusioni, le scissioni ed i conferimenti d’azienda debbono essere perfezionate utilizzando gli appositi moduli predisposti dalla F.I.G.C., scaricabili dal sito del Comitato Regionale o disponibili presso il C. R. Liguria e le singole Delegazioni Provinciali e Distrettuale.

Le istanze di cui sopra accompagnate dalla necessaria documentazione dovranno pervenire a questo Comitato Regionale in duplice copia, per il successivo inoltro alla L.N.D., entro il giorno lunedì 20 Giugno 2016; in proposito si ritiene opportuno richiamare l’attenzione in ordine alle modalità da seguire per la presentazione delle stesse.

1. Affiliazione alla F.I.G.C. (art. 15 delle N.O.I.F.)

La domanda di affiliazione va redatta in triplice copia corredata dalla documentazione sotto indicata.

Tutti i documenti IN ORIGINALE, dovranno essere presentati prima dell’iscrizione delle squadre ai campionati.

Tipologia (sigla) e denominazione sociale

- la tipologia (sigla) della Società deve normalmente precedere la denominazione sociale che deve essere adeguata ai sensi dell’Art. 90, commi 18 e 18 ter, della Legge 289/2002 (come modificato dalla Legge 128/2004):

A.S.D. = Associazione Sportiva Dilettantistica

A.C.D. = Associazione Calcio Dilettantistica

S.S.D. = Società Sportiva Dilettantistica

G.S.D. = Gruppo Sportivo Dilettantistico

S.C.D. = Società Calcio Dilettantistica

C.S.D. = Centro Sportivo Dilettantistico

F.C.D. = Football Club Dilettantistico

A.P.D. = Associazione Polisportiva Dilettantistica

U.P.D. = Unione Polisportiva Dilettantistica

U.S.D. = Unione Sportiva Dilettantistica

POL. D. = Polisportiva Dilettantistica

N.B. La “tipologia” della Società va sempre indicata (come prima riportato), ai sensi della su citata normativa.

- la denominazione non può superare le 25 lettere compresi gli spazi;

- non possono essere ammesse denominazioni con 25 lettere senza spazi;

- le denominazioni che superano le 25 lettere sono ammesse in via eccezionale e solo in caso di compatibile riduzione a 25 lettere;

- agli effetti della compatibilità delle denominazioni, stante la necessità di diversificare le denominazioni stesse delle società, l’esistenza di altra società con identica o similare denominazione comporta – per la società affilianda – l’inserimento di un’aggettivazione che deve sempre precedere la denominazione (cfr. art. 17, comma 1, N.O.I.F.);

Documentazione da allegare alla domanda di affiliazione alla F.I.G.C.:

1. Atto Costitutivo e Statuto Sociale – i fac simili dei due documenti sono a disposizione sul sito alla voce “Modulistica” e sono da compilarsi in ogni loro parte;

2. Dichiarazione attestante la disponibilità di un campo regolamentare – La Società deve presentare una dichiarazione attestante la piena e completa disponibilità di un idoneo campo sportivo rilasciata dal proprietario (o dal gestore) dell’impianto. La stessa dovrà svolgere l’attività nell’impianto dichiarato disponibile all’atto dell’affiliazione e che deve insistere sul territorio del Comune ove la Società ha la propria sede sociale;

3. Dichiarazione di appartenenza o meno al Settore Giovanile e Scolastico – il fac simile del documento è a disposizione sul sito alla voce “Modulistica”;

4. Tassa di Affiliazione – Ogni pratica deve essere accompagnata dalla relativa tassa di affiliazione dell’importo stabilito dal C.U. relativo agli Oneri Finanziari.

2. Fusioni

Le fusioni sono consentite alle condizioni di cui all’art. 20 delle N.O.I.F..

Le domande di fusione (compilate in triplice copia) tra due o più Società dovranno essere corredate da:

In particolare si invitano le Società a prestare attenzione a quanto di seguito:

3. Scissioni

In ambito dilettantistico, ed al solo fine di consentire la separazione tra settori diversi dell’attività sportiva, quali il calcio maschile, il calcio femminile ed il calcio a cinque, è consentita la scissione, mediante trasferimento dei singoli rami dell’azienda sportiva comprensivi del titolo sportivo, in più Società di cui soltanto una conserva l’anzianità di affiliazione. Non è consentita la scissione della sola attività di Settore Giovanile e Scolastico.

Le domande di scissione dovranno essere corredate da:

In particolare si richiama l’attenzione:

Le fusioni e le scissioni sono consentite alle condizioni di cui all’art. 20 delle N.O.I.F..

4. Cambi di denominazione sociale

Le domande in oggetto dovranno essere corredate da:

In particolare si richiama l’attenzione:

5. Cambi di denominazione e sede sociale

Possono essere richiesti soltanto se il trasferimento di sede in altro Comune è confinante con quello di provenienza della Società (cfr. art. 18 N.O.I.F.). Non costituisce cambio di sede la variazione dell’indirizzo sociale nell’ambito dello stesso Comune.

Allegare la seguente documentazione IN ORIGINALE:

6. Cambi di sede sociale

Possono essere richiesti soltanto se il trasferimento di sede in altro Comune è confinante con quello di provenienza della Società (cfr. art. 18 N.O.I.F.). Non costituisce cambio di sede la variazione dell’indirizzo sociale nell’ambito dello stesso Comune.

Possono essere richiesti solo da Società affiliate alla F.I.G.C. da almeno due Stagioni Sportive e che, nelle due Stagioni precedenti, non abbiano trasferito la sede sociale in altro Comune o non siano state oggetto di fusione, di scissione o di conferimento d’azienda.

Allegare la seguente documentazione IN ORIGINALE:

7. Trasformazione da Società di capitali in Società di persone

Per quanto attiene alla tempistica di tale trasformazione, tenuto conto che la medesima comporta un mutamento della denominazione sociale, si deve far riferimento all’art. 17 delle N.O.I.F..

Le modalità di presentazione sono le stesse riportate al precedente punto 4).

La procedura corretta della trasformazione da Società di capitali in Società di persone è disciplinata dall’art. 2500 sexies del Codice Civile.

L’atto di trasformazione deve essere redatto da Notaio.

Trattandosi di trasformazione, non sussiste alcun problema in ordine al mantenimento del titolo sportivo, dell’anzianità e del numero di matricola, che restano inalterati.

8. Trasformazione da Società di persone, associazioni riconosciute o non riconosciute a Società di capitali

Le Società di persone, le Associazioni riconosciute o non riconosciute, che intendono assumere la veste giuridica di Società di capitali devono far pervenire alla F.I.G.C., tramite la Lega Nazionale Dilettanti e il Settore per l’Attività Giovanile e Scolastica (per Società ed Associazioni di “puro Settore”), a partire dal termine dell’attività ufficiale annuale, domanda per cambio di denominazione sociale (cfr. art. 17, N.O.I.F.), corredata dal verbale dell’Assemblea che ha deliberato la trasformazione, adottata nel rispetto delle prescrizioni dettate dagli artt. 2498 e segg. del Codice Civile e dello Statuto Sociale, con la nuova denominazione. Non va dimenticato di accludere anche l’atto costitutivo della Società prima della trasformazione.

L’atto di trasformazione deve essere redatto da Notaio.

Trattandosi di trasformazione, non sussiste alcun problema in ordine al mantenimento del titolo sportivo, dell’anzianità e del numero di matricola, che restano inalterati.

Ottenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, le Società devono fornire immediata prova alla F.I.G.C..